결혼에 실패한 루앤은 친구의 도움으로 뜻하지 않게 고등학교 정식 교사 로 채용된다. 하지만 알고 보니 들어오는 교사들마다 혀를 내두르고 일찌감치 포기한 특수반 담임을 맡게된 것.
루앤은 학교생활에 아예 관심조차없는 문제아들로부터 학습에 대한 관심을 이끌어 내기 위해 한때 해병대에서 익힌 격투기 솜씨까지 발휘해 이들을 제압한다. 랩 음악에 젖은 아이들을 상대로 팝송 가사를 통해 시의 세계를 음미할 수 있도록 하지만 현실의 벽은 두텁기만 하다.
반 아이들에게 카리스마적인 존재였던 에밀리오는 깡패들에게 살해되고 루앤의 가르침에 열성적인 라울은 돈벌이가 시급한 처지다. 임의대로 교칙을 앞세워 임신한 여학생 을 다른 학교로 전학시키려는 학교쪽에 맞서 싸워도 보지만 이들의 미래는 암담한 뿐인데.....